股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

  當(dāng)今中國市場經(jīng)濟(jì)的繁榮和穩(wěn)定，離不開資本市場的發(fā)展。經(jīng)過十余年探索磨礪，我國資本市場已漸向成熟、日趨完善，對促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會進(jìn)步貢獻(xiàn)巨大。但同時，我國資本市場在發(fā)展中還存在許多嚴(yán)重問題，如上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、內(nèi)部人控制等現(xiàn)象。其中，以公司治理不健全、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理問題最為嚴(yán)重，危害極大。由此，深入探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的問題，對于完善我國資本市場，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)良性發(fā)展意義重大。對于公司治理問題，大多從約束激勵機(jī)制入手，探討公司治理效率問題，而較少重點分析論述公司治理中最為關(guān)鍵的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，并且未能充分認(rèn)識到：解決股權(quán)結(jié)構(gòu)問題是提高公司治理效率的前提和基礎(chǔ)。公司治理的核心是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題；股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司各利益主體的權(quán)力分配；股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理這一制度安排的基礎(chǔ)。由此，本文在股權(quán)結(jié)構(gòu)理論的基礎(chǔ)上，從公司治理角度去分析目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題，及其相互關(guān)系進(jìn)行探討。

  一、現(xiàn)階段股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的現(xiàn)狀及其特點

  （一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的現(xiàn)狀

  我國絕大部分的上市公司是由國企改制而成，股權(quán)相對集中。而股權(quán)過于集中，不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權(quán)高度集中于國有股的情況下，導(dǎo)致政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)過多，企業(yè)目標(biāo)政治化，無法實現(xiàn)企業(yè)運作機(jī)制的轉(zhuǎn)換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經(jīng)理層的機(jī)制，會造成上市公司內(nèi)部人控制；大股東操縱公司一切事務(wù)，無法形成制約關(guān)系等等一系列問題。

  我國向國有股傾斜的制度安排，導(dǎo)致了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈畸形狀態(tài)。上市公司股份過度集中于國有股，使得其難以建立起合理的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司的大股東仍然是國有企業(yè)原來的上級主管部門或企業(yè)，對大股東負(fù)責(zé)實際上是對國有企業(yè)原來的上級行政主管部門或企業(yè)負(fù)責(zé)；又由于這種持股主體是一種虛擬主體，它對上市公司經(jīng)營者的監(jiān)督和約束缺乏內(nèi)在動力，上市公司的經(jīng)營體制出現(xiàn)向國有企業(yè)復(fù)歸的現(xiàn)象。另外，由于上市公司股權(quán)的流動性不同和持股集中度不同，導(dǎo)致了“同股不同價”和“同股不同權(quán)”的情況。為了使上市公司建立起合理的法人治理結(jié)構(gòu)，提高管理績效，股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整有其必要性。

  上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ),它決定著所有權(quán)與控制權(quán)分配的比例關(guān)系,因此,股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理效率起著非常重要的作用?，F(xiàn)時股權(quán)高度分散的公司,主要的治理問題是所有者與管理者的利益沖突,而在股權(quán)高度集中、存在控股股東的情況下,主要應(yīng)該治理的問題是大股東對小股東的侵害。

  （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的特點

  股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的起點，也是公司治理的重點。我國上市公司一方面股權(quán)集中程度相當(dāng)高，控股股東一股獨大，另一方面社會公眾股又高度分散。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)中重要的組成部分，應(yīng)該說它是治理結(jié)構(gòu)中的深層次問題，對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績以及監(jiān)督機(jī)制的建立都有非常大的影響。

  二、現(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中的存在問題

  （一）股權(quán)結(jié)構(gòu)國有股一股獨大且股權(quán)高度集中

  我國上市公司股本結(jié)構(gòu)中，國有股、法人股處于非流通且控股或相對控股的狀態(tài)，且各大股東之間的實力分布極不平衡，國有股“一股獨大”。股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷必然導(dǎo)致公司治理機(jī)制上的種種缺陷，影響公司內(nèi)、外部制衡機(jī)制的建立和良性運作。

  （二）內(nèi)部人控制問題相當(dāng)嚴(yán)重

  國有股“所有者虛位”使得國有股權(quán)缺乏真正明確的所有者行使股東權(quán)利，導(dǎo)致國有資本缺乏增值動力和對管理層的監(jiān)督和激勵機(jī)制，公眾股東又對企業(yè)缺乏直接有效的控制力，對經(jīng)理層的股權(quán)約束難以真正形成，造成嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象和道德風(fēng)險，無法保證管理層利益與股東價值保持一致，公司治理中的制衡機(jī)制失靈，使公司治理難以發(fā)揮效率，其直接后果就是大股東與上市公司在機(jī)構(gòu)、?資產(chǎn)、?人員、財務(wù)和業(yè)務(wù)上沒有分開，為大股東侵蝕上市公司利益，損害其他股東權(quán)益，通過關(guān)聯(lián)交易或擔(dān)保等方式將上市公司資產(chǎn)和資金掏空提供了可能性。

  中國上市公司的管理層由于都不是真正的所有人，缺乏牟取股權(quán)利益最大化的動力。其不但不能積極經(jīng)營，甚至有些還不惜手段牟取私利。因此，我國的內(nèi)部人控制實質(zhì)是“大股東控制”，而不同于西方國家的真正的“管理層內(nèi)部人控制”。

  （三）不利于構(gòu)筑完善的公司治理結(jié)構(gòu)

  公司股權(quán)集中和流通權(quán)的分割，使得公司治理機(jī)制無法對大股東管理層形成適當(dāng)?shù)募s束或行使股東權(quán)力。這導(dǎo)致通過二級市場收購流通股來獲得公司控制權(quán)的可能性基本不存在，無法通過收購兼并和代理權(quán)爭奪來約束管理層，使得管理層無需顧忌中小股東約束和管理層更換的壓力，無需根據(jù)經(jīng)營績效來進(jìn)行決策，經(jīng)常通過損害中小股東權(quán)益來維護(hù)大股東和管理層的利益。

  三、對股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中存在問題的解決方法

  （一）調(diào)整優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

  消除股票市場分割的狀況，逐步實行所有股票在交易所內(nèi)的全流通，實現(xiàn)股東間同股同權(quán)，理順價格機(jī)制，為建立外部接管市場提供條件。對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組，通過多種方式減持國有股，對上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，建立公司股權(quán)適度集中但不過度集中或過度分散的多個大股東制衡的公司治理機(jī)制。

  根據(jù)以上的理論分析，可以得出幾個大股東相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，比較有利于公司治理機(jī)制作用的發(fā)揮，結(jié)合我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本情況,通過重塑國有股東合格主體,由“一股獨大”到多個大股東制衡，發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者和有效解決股權(quán)分置問題等措施來優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

  （二）有效控制內(nèi)部人的控制問題

  在股東分散的公司，由于監(jiān)督經(jīng)營上存在嚴(yán)重的“搭便車”現(xiàn)象，小股東參與股東大會、進(jìn)行代理權(quán)競爭的積極性很小，也無力從事這些活動，進(jìn)而使公司運作容易形成內(nèi)部人控制或經(jīng)營者主導(dǎo)，此時小股東主要利用退出機(jī)制和接管來約束經(jīng)營者。對內(nèi)部人控制問題的解決則主要立足于公司治理的范圍，完善公司治理結(jié)構(gòu)，從微觀的角度來構(gòu)建，同時輔以外圍環(huán)境的保障，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督在公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)構(gòu)造新的制衡力量，這是控制內(nèi)部人控制的關(guān)鍵，實現(xiàn)對內(nèi)部人控制的控制。

  公司治理結(jié)構(gòu)是控制內(nèi)部人控制的制度安排，解決內(nèi)部人控制問題必須從完善公司治理結(jié)構(gòu)入手，加強(qiáng)公司內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部人的監(jiān)督是解決問題的基本立足點。治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，內(nèi)部監(jiān)督不到位是產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”的一個重要因素。董事會、監(jiān)事會作為對內(nèi)部人實施監(jiān)控的法定機(jī)構(gòu)，理應(yīng)承擔(dān)起實現(xiàn)有效監(jiān)控職能的主要責(zé)任：一是要堅決糾正董事長與總經(jīng)理高度重合的問題，改變董事長、總經(jīng)理甚至黨委書記“一身兼”的現(xiàn)象，為董事會有效發(fā)揮其監(jiān)控職能提供前提條件。二要按照法律要求，切實加強(qiáng)監(jiān)事會的地位和作用。按《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會所實施的監(jiān)督實際上屬于所有者監(jiān)督，因而，監(jiān)事會作用發(fā)揮得好，內(nèi)部人控制的問題就容易預(yù)防和解決。賦予公司監(jiān)事股東大會召集權(quán)、隨時監(jiān)督權(quán)等更多的權(quán)限，使監(jiān)事人員的任免及收入不受公司經(jīng)營人員的控制。

  （三）構(gòu)建對經(jīng)營者高效的約束機(jī)制和激勵機(jī)制

  股權(quán)的高度集中或絕對控股主體的存在通常有利于公司的經(jīng)營激勵。調(diào)整激勵結(jié)構(gòu)，使職工成為利益相關(guān)者，對實現(xiàn)增進(jìn)企業(yè)價值和提高社會福利的雙重目標(biāo)極為重要。激勵結(jié)構(gòu)合理，職工便會以合作的態(tài)度來對待，企業(yè)便容易贏取超出市場一般的經(jīng)濟(jì)利潤。在公司運營過程中建立規(guī)范、透明的企業(yè)運行機(jī)制，是構(gòu)成對經(jīng)營者的有效監(jiān)督和約束，解決經(jīng)營問題的良方。企業(yè)運行機(jī)制不規(guī)范，缺乏透明度是產(chǎn)生經(jīng)營問題出現(xiàn)的一個重要因素。要有效遏制在經(jīng)營上遇到的問題，就必須嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求建立規(guī)范、透明的企業(yè)運行機(jī)制，可以有效實行監(jiān)督和約束。建立科學(xué)的政務(wù)公開制度，規(guī)范經(jīng)營績效考評體系，公開經(jīng)營績效考評結(jié)果。公司經(jīng)營的監(jiān)控機(jī)制是公司治理及其績效得以提高的必要約束與重要保障。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司內(nèi)部治理機(jī)制的監(jiān)控層面具有重要影響，問題僅在于股權(quán)集中程度的差異將使所有者或股東對經(jīng)營者的監(jiān)控及其效果有所不同。在股權(quán)高度集中或存在絕對控股股東時，控股股東往往會直接參與董事會進(jìn)行經(jīng)營管理。當(dāng)股權(quán)的集中程度有限且相對控股股東與其他大股東共存之時，公司的經(jīng)營激勵則比較復(fù)雜。

  對一般競爭性領(lǐng)域的國有股上市公司，逐步減持、轉(zhuǎn)讓國有股，國家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股東主體。對需要國有經(jīng)濟(jì)控制的行業(yè)和領(lǐng)域，在保持國有控股的同時，還可以引入其他相對持股較多的股東，形成相對控股或多個國有企業(yè)共同控股的結(jié)構(gòu)。

  在股權(quán)高度集中的治理結(jié)構(gòu)中，由于利益的驅(qū)動，大股東具有限制管理層犧牲股東利益、謀取自身利益行為的經(jīng)濟(jì)激勵及能力，可以更有效地監(jiān)督經(jīng)理層的行為。相對集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以通過各大股東的內(nèi)部利益牽制，達(dá)到相互監(jiān)督、保護(hù)所有股東權(quán)益，這就是所謂的股權(quán)制衡。在公司股權(quán)極度分散的情形之下，分散的股東基于對自身有限監(jiān)控能力的評估及相應(yīng)監(jiān)控成本的考慮，各自均試圖“搭便車”而基本放棄其對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)控的權(quán)利與職責(zé)，公司經(jīng)營者的監(jiān)控問題亦因此特別凸顯。

  四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的發(fā)展方向

  我國的證券公司需要的是一種比較溫和的漸進(jìn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，以適應(yīng)市場化改革的節(jié)奏。相應(yīng)的，階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種比較可行的選擇。我國證券市場的改革不斷深入，但可以看出市場機(jī)制還不完善，依然存在著各種問題。在未來應(yīng)該會出現(xiàn)存量發(fā)行和增量發(fā)行共存的局面。因為我國目前證券化率水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他發(fā)達(dá)國家。要解決這樣的問題，就要吸引更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，來做大做強(qiáng)我國的證券市場，實行存量發(fā)行更有利于優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌企業(yè)進(jìn)入。像我國這樣對投資者的法律保護(hù)不健全的國家，股權(quán)的適當(dāng)集中有助于提高公司治理的效率，而且股權(quán)應(yīng)集中在機(jī)構(gòu)投資者手中，并使機(jī)構(gòu)投資者持有的股票能流通，這既是我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的需要，也符合發(fā)達(dá)國家公司治理模式演化的趨勢，因此應(yīng)積極創(chuàng)造條件，發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，并使其持有的股票逐步上市流通。對于目前國內(nèi)的股份公司，也是多種多樣的，至于股權(quán)問題我覺得應(yīng)由其公司的根本性質(zhì)來進(jìn)行本公司內(nèi)部的股權(quán)分配。還是應(yīng)該從公司的實際出發(fā)。